L'épisode 2 commence par évoquer une ville importante : Dylath-Leen. Son thème donne ceci :
Or, par enharmonie, solb peut également s'écrire fa# (une histoire de grammaire musicale... selon les tonalités utilisés, on emploiera plus facilement telle ou telle autre notation... je passe...). Bref, comme ceci :
L'harmonisation qui suit utilise donc le thème "Dylath-Leen" dans la partie grave, placée en ligne de basse. Il est joué dans un tempo très lent et inégal, aux cordes graves et médiums. Peu à peu, le grave s'intensifie (dès la troisième présentation). L'impression est celle d'une marche pesante.
Plus tard, Randolph Carter se fait servir un verre de vin pour le moins efficace. Carter est saisi par "le vertige de l'espace et la fièvre d'inimaginables jungles" qui le font sombrer dans le néant... La musique utilisée devient nettement plus inquiétante, en abandonnant toute perception claire du tempo. Le seul "point d'accroche" auditif reste le thème "Carter", joué par des trombones. Le fond sonore, quant à lui, doit traduire une sorte de malaise, comme une respiration difficile et cauchemardesque.
La consommation de ce vin entraîne Carter dans une sombre galère, qui fait route vers la lune. La musique utilisée doit "faire décoller" l'auditeur. Quelques ponctuations dans le grave permettent au médium puis à l'aigu de surgir. Il n'y a pas de thème particulier, mais un empilement d'intervalles dont la superposition devient de plus en plus dissonante. Les dernières secondes resserrent progressivement les notes, afin de faire disparaître toute dissonance. Le morceau d'achève sur une simple tierce entre la basse et l'aigu.
Dans cet épisode revient également la musique utilisée pour #14 Les chats d'Ulthar, sans aucune modification. C'est une manière de réactiver les souvenirs de l'auditeur, avant de lui faire entendre une nouvelle présentation des "Harmonies d'Ulthar", un peu plus loin dans le récit.
L'épisode 2 s'achève sur une nouvelle présentation du thème Randolph Carter. Ici, seul le nom de famille est utilisé, à la basse. La main droite du piano est consiste en une alternance de notes, tandis que la main gauche du piano joue le thème. À la troisième présentation, une sonorité de violoncelle s'échappe dans le médium et complète la mélodie du thème.